随着TCL并购阿尔卡特手机的细节倒叙展开,真正应该感觉震动的,也许是国内其它已完成或仍在进行中的海外并购。
虽然大部分并购案以失败告终,这段八个月便解体的“商业婚姻”仍令人侧目——表面上,他们曾经拥有超过5500万欧元的现金和总计1亿欧元的各种资产；但截至一季度,TCL与阿尔卡特的合资企业,TCL&Alcatel Mobile Phone Limited(下称T&A公司)成立以来亏损已超过6.6亿元。按1欧元约合10.6元计,T&A公司不到三个季度便蚀光了TCL拿出的5500万欧元“嫁资”！
5月17日,TCL通讯科技控股有限公司(TCL通讯,2618.HK)宣布,将以换股方式取得阿尔卡特在T&A公司45%的股份,使T&A公司变成TCL通讯的全资子公司；阿尔卡特则变为持有TCL通讯4.8%股份的一个“公众股东”。
消息传出,业内外嘘声大起,媒体则多加以“离婚”、“失败”等等按语。
T&A到底出了什么问题？合资公司与TCL手机业务下滑亏损有何关联？阿尔卡特退出合资公司将带来怎样后果？更重要的是,对诸多跃跃欲试海外并购的国内企业,T&A案发出了怎样的警音？
TCL最高决策者在换股公告后便出差国外,截至5月的最后时日,疑窦依然待解。但《财经》发现,也许比过去八个月的“磨合危机”更能解释T&A案因果的,是收购前就隐现其间的内外部因素,诸如国产手机的实际竞争力、并购期望值与成本,以及国际业务整合能力。
“TCL的毛利率并不很高,用很高成本拿到一个国际企业,好比用打工仔的钱去养一个造飞机的工厂——这是穷人去养富人。”一位阿尔卡特人士对《财经》评论说。去年6月底与阿尔卡特合资前,TCL手机业务毛利率为22.5%,阿尔卡特手机业务净亏损约3500万欧元；到今年3月底分手前,TCL手机业务的毛利率已骤降至5%,合资公司仍保持着3.57亿港元(约3577万欧元)净亏损。
离婚还是分居？
换股做法的意义在于“非常体面,大家好合好散”
经历数日停牌后,5月17日,外界终于看到了TCL通讯科技控股有限公司(下称TCL通讯)在5月13日就拟好的换股公告:阿尔卡特将所持T&A公司45%的股权转让TCL通讯,TCL通讯则发行相当于其在换股成交日前一个交易日的已发行股份总数5%的新股,作为对价支付给阿尔卡特。此外,阿尔卡特应承接收合资公司360名原法方员工和补偿TCL通讯2000万欧元现金。以截至今年3月底T&A 公司的资产净值计算,阿尔卡特拿到的TCL通讯4.8%股份市值约6300万港元。
TCL通讯解释说,由于“已推行的成本控制措施尚未开始见效……相对于并购之前T&A公司销售业绩尚未有改善”,上述交易的目的在于“全面控制T&A公司的相关资源,加快本集团内部的业务整合”。
自去年9月正式运营以来,T&A公司在2004年与今年一季度,分别亏损2.83亿元和3.78亿元；同期,T&A公司负责欧洲主要的研发及销售中心全资公司TCL&Alcatel Mobile Phones SAS(SAS公司)亏损亦分别高达2.89亿港元和3.09亿港元(T&A公司亏损与SAS公司亏损分别按内地和香港的会计准则口径计算)。
“这个收购当然是失败的。”行业权威咨询公司Gartner Dataquest上海分析师Sandy Shen对《财经》表示。她的看法代表了业内对T&A公司解体的普遍解读,“可能在合资前期双方欠缺准备,调研不足而期望值过高,同时低估了双方人员、文化的整合带来的难度和复杂性。”
有投资界人士却指出,现下外界对于阿尔卡特的退出举动“也许存在某些误解”。投行DBS Vickers(香港)消费电子业分析师Joseph Ho对《财经》说,收购完成时,阿尔卡特与TCL通讯之间已有换股协议,目前只是提前执行了这个安排；这一变换对公司业务并无大的影响。但从阿尔卡特的身份来说,从以前合资公司持股45%的二股东,到目前持股不足5%的上市公司小股东,“可以肯定阿尔卡特是往后退了一步。于这个角度,认为双方距离越来越远了更加接近现实。”Joseph Ho说,“其实,投资者疑虑的是阿尔卡特会否将TCL通讯的股份沽出？”
一位深悉T&A收购全程的权威人士告诉《财经》,在TCL方面,换股方式无需再拿出额外的现金；从法方来看,表面上阿尔卡特似乎用4500万欧元或更多换了6000万港币的股份,但“阿尔卡特这块资产原来就是烂资产,价值为零。”这位人士表示,换股的意义在于“非常体面,大家好合好散。”
5月18日,TCL集团董事长李东生在北京时已对媒体承认,“收购前估计过于乐观。”
生着巨刺的法国玫瑰
据《财经》了解,自阿尔卡特流露出售手机业务意向后,感兴趣的中国公司不在少数。除了TCL,另一家手机公司南京熊猫、电信运营商中国电信乃至“投资巨子”上海复星,都对阿尔卡特手机表达过收购愿望。但与阿尔卡特进入实质性谈判的,只有复星和TCL两家。
阿尔卡特手机到底是一个什么样的公司,因何对中国企业产生如此魅力？
早在2004年末,李东生在接受《财经》专访时曾解释收购阿尔卡特手机业务的原因:“这个项目比较简单,对方没有工厂,只有两个研发中心,雇员也较少,整合的工作量没那么大——但最吸引我们的在于它的技术。”李表示,中国企业在海外拓展业务,最大问题之一是缺乏知识产权和专利的积累,“国外对手如果以此打压我们,一抓一个准。”而阿尔卡特同意把GSM手机和协议站的技术、专利放到合资公司,“这是阿尔卡特最大的价值。”
一位国内行业分析师认为,中国手机商的收购动机并非简单的“加强研发”。目前很多手机商并未与有关专利所有者(多为大的国际手机商)达成专利交互许可协议,产品无法向保护知识产权的市场出口,只能出口到俄罗斯或印度等地。这一专利交互许可协议常在国际手机巨头间订立,他们根据拥有的技术专利数目和技术含量进行付费或豁免。因此,一旦交纳专利使用费,中国手机就会失去价格优势。
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