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重庆华源会计师事务所为重庆东源钢业股份有限公司所出具的资产置换独立财务顾问报告
重庆东源：资产置换独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明，下列简称具有如下意义：
重庆东源：指重庆东源钢业股份有限公司
重钢集团：指重庆钢铁(集团)有限责任公司
公司：指重庆东源钢业股份有限公司
注入资产：指重庆钢铁(集团)有限公司注入重庆东源的重庆市江北区中兴段1号334亩土地使用权。
置换资产：指重庆东源本次资产置换中用于与重钢集团进行交换的资产
评估基准日：指资产评估基准日，即1999年3月31日
元：指人民币元
二、序言
受资产置换各方的委托，重庆华源会计师事务所担任本次资产置换的财务顾问。本报告是根据重庆东源提供的资产置换协议、申报材料及董事会的决议等文件而制作，旨在对资产置换作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对重庆东源的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
三、本次资产置换各方的有关情况
1、重庆东源钢业股份有限公司
重庆东源是经重庆市人民政府重府发(1986)290号文批准，于1987年3月20日由原重庆钢铁公司第四钢铁厂改组设立。公司位于重庆市綦江县三江镇，属钢铁加工行业，公司经营范围主要为生产及销售钢材、锰铁、氧气；火车、汽车运输、机械加工。公司的主要产品有热轧硅钢片、热轧普通薄钢板、镀铅锌薄钢板、高炉锰铁、冷轧带钢等。
2、重庆钢铁(集团)有限责任公司
重庆集团由原重庆钢铁(集团)公司于1995年按照现代企业制度要求改制而成，为国务院批准的全国100家现代企业制度试点企业和120家大型企业集团试点单位。目前，由重钢集团出资组建或控股具有法人资格的子公司26家，集团下属重庆钢铁股份有限公司于1997年在香港上市。集团公司已经形成钢铁、房地产及建筑建材、环保工程、电子技术、旅游及服务等产业群体。近年来，重钢集团以销售额及利税收入计均排名全国500家大企业之列，为重庆市工业企业50强、重庆30家优势扩张企业集团。重钢集团持有重庆东源公司股份6008万股，占总股本29.19％，为重庆东源第二大股东。
四、资产置换的背景介绍
1、本次资产置换的宏观经济背景
随着我国钢铁产业总体上供大于求，国家实行限产政策，钢铁行业面临的市场竞争形势日趋激烈，特别是不具备资源优势和先进技术的普通中小企业更是步履维艰，为了尽快走出困境，重庆东源进行业务结构调整、实行战略性重组已是迫在眉睫。
2、本次资产置换的微观经济背景
目前，重庆东源每年的钢材产量10万吨左右，属较小规模的钢铁企业。公司主要产品有热轧硅钢片、冷轧薄板、高炉锰铁、带钢等。其中，高炉锰铁已于1999年7月31日停产，占公司销售收入95％的主导产品热轧硅钢片也属国家要求于2002年前强制淘汰产品。重庆东源的持续经营前景受到严重威胁。同时，由于竞争加剧，重庆东源历年形成的巨额应收帐款严重影响公司的资金流动性。更为严峻的是，由于市场销售价格的大幅下滑，而成本的居高不下，导致公司盈利水平急剧下降，重庆东源董事会已对1999年度的业绩作了预亏公告。
3、资产置换的动因分析
本次资产置换的动因是重庆东源必须解除因巨额不良资产引发的财务困境，更主要的是以此为契机实现公司主业转换的平稳过渡，为公司业务结构的调整奠定坚实的基础。通过本次资产置换，剥离不良资产，可利用注入资产优越的地理位置，拓展公司的经营范围，增强重庆东源的抗风险能力和盈利能力。
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