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-重庆华源会计师事务所关于重庆渝港钛白粉股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告
资料来源：中国证券报
重庆渝港钛白粉股份有限公司有关关联交易独立财务顾问报告
重庆华源会计师事务所王建华吴江涛
一、释义
除非特别说明，下列简称具有如下意义：渝钛白：指重庆渝港钛白粉股份有限公司长城公司：指中国长城资产管理公司公司：指重庆渝港钛白粉股份有限公司
本次交易：指渝钛白与重庆化工厂之间的资产转让交易及渝钛白、长城公司、重庆化工厂三方的债务转移交易。
二、序言
受渝钛白的委托，重庆华源会计师事务所承担本次资产转让、债务转移有关关联交易的财务顾问。本报告是根据渝钛白提供的资产转让协议、债务转移协议及董事会决议等文件而制作，旨在对本次资产转让、债务转移中的关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。同时，报告人提醒投资者注意，本报告不构成对渝钛白的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，报告人不承担任何责任。
三、本次关联交易各方的有关情况及相互关系1、重庆渝港钛白粉股份有限公司
重庆渝港钛白粉股份有限公司系1992年5月经重庆市体改委以渝改委发（92）31号文批准，由原重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司。1993年7月，公司的社会公众股在深圳证券交易所上市交易。公司主要生产和销售锐钛型钛白粉、金红石型钛白粉和工业硫酸。从96年度开始公司连续四年亏损，目前，其股票被深交所列入实施“特别转让服务”行列（PT渝钛白）。
2、中国长城资产管理公司
中国长城资产管理公司是经国务院办公厅国办发［1999］66号《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见通知》批准，于1999年11月2日正式成立的具有独立法人资格的国有独资金融企业。其基本任务是收购、管理和处置中国农业银行由于贷款等形成的不良资产。
3、重庆化工厂
重庆化工厂原为重庆市化工局下属的国有企业，主要生产工业用硫酸、硫酸二甲酯等产品。1992年，重庆化工厂与香港中渝实业有限公司共同创办了重庆渝港钛白粉有限公司，同年，重庆渝港钛白粉有限公司改制上市，经重庆市政府与重庆市国有资产管理局批准，将原重庆化工厂的全部资产与债务划入改组后的渝钛白公司，但重庆化工厂仍保持独立法人资格。
根据财政部财管字［1999］399号文《关于转让重庆渝港钛白粉股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准，中国长城资产管理公司以零价格接收由重庆市国有资产管理局转让的其持有的渝钛白国家股共计7456．52万股，占总股本的57．36％，成为渝钛白的第一大股东。根据重庆市国有资产管理局渝国资管［1999］136号文批准，将重庆化工厂无偿划拨给中国长城资产管理公司，划拨基准日为1999年10月31日。
四、本次关联交易的背景介绍1、本次关联交易的经济背景
目前，公司截止1999年度已是连续4年巨额亏损，1998年度亏损达3．5亿元，1999度亏损1．54亿元，其股票已被深交所列入实施“特别转让服务”行列。主要原因系公司债务负担过重，固定资产建设周期长，折旧费用过高。截止1999年10月底，渝汰白的负债总额为12．12亿元，其中贷款11．07亿元，资产负债率高达162％。同时，由于公司1．5万吨／年钛白粉装置规模较小，虽有较好的技术及生产优势，但达不到经济规模，难以取得理想的经济效益。
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